คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เป็นสำคัญ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2547 เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2547 ทั้งนี้ คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยมีรายละเอียดแนวทางการปฏิบัติ และการดำเนินการที่ผ่านมา ดังนี้ |
| |
(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงประโยชน์ และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส และประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือห ุ้น
ผ ู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และให้ถือเป็นมาตรฐานการปฏิบัติสำหรับบริษัท ซึ่งครอบคลุมหลักการสำคัญ
ดังต่อไปนี้
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
การปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแล และการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท
และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ
การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุม
และการตรวจสอบภายในตลอดจนการเปิด เผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อให้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
การควบคุม และการบริหารความเสี่ยง ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท
การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และจริยธรรมทางธุรกิจ |
| |
(2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทจะยึดมั่นต่อการปฏิบัติ และการคุ้มครองสิทธิ
และประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การแสดงความความเห็น
และการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การร่วมพิจารณา
และลงคะแนนเสียงตามระเบียบวาระต่างๆ ในที่ประชุม โดยจะจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น
ในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ด้วยความโปร่งใส |
| |
(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้น กลุ่มพนักงานลูกจ้าง
กลุ่มคู่ค้า กลุ่มลูกค้า คู่แข่ง ชุมชนที่อยู่ใกล้เคียงที่ตั้งโรงงาน
และกลุ่มอื่นๆ เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐาน
และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครอง
และดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง ไม่มีการเลือกปฏิบัติเป็นกรณีเฉพาะบุคคล
หรือเฉพาะกลุ่มเพียงเพราะความสัมพันธ์หรือผลประโยชน์ส่วนตัว
|
| |
(4 ) การประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานสำคัญของผู้ถือหุ้น โดยจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โปร่งใส และไม่มีวิธีการที่ยุ่งยาก โดยจะอำนวยความสะดวกแก่
ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุม การได้รับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทเพื่อศึกษาล่วงหน้าก่อน
การประชุม เปิดโอกาส และให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
อย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
ตลอดจนจัดให้มีการทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตาม และตรวจสอบได้ คณะกรรมการยัง
กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
และที่ปรึกษากฏหมายของบริษัท เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
เพื่อร่วมในการให้ข้อมูล และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง
โดยบริษัทได้พยายามปรับปรุงและแก้ไขปัญหาข้อบกพร่องต่างๆ
ที่พบในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้
การเปิดเผยสารสนเทศที่เพียงพอเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมและส่งข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาและทำความเข้าใจก่อนวันประชุม
อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
รวมถึงการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง
ตลอดจนระเบียบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นควรทราบ
ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระโดยเคร่งครัด และเปิดโอกาสให้ซักถามปัญหาข้อสงสัยเพื่อให้เกิดความชัดเจนและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียง ในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
โดยระบุจำนวนราย และจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
หรืองดออกเสียง
จัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถาม
ในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง และช่วยให้ผู้ถือหุ้น
ที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม สามารถติดตามรายละเอียดได้
กำกับดูแลและดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น ให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับบริษัท
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และประกาศ
หรือกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
|
| |
(5 ) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์
และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด
และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแล และติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหาร
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนั้น เพื่อเป็นการสนับสนุนให้เกิดระบบธรรมาภิบาล
ในการบริหารงานภายในองค์กร คณะกรรมการบริษัท ได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักจรรยาบรรณ มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติ การทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน
ระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ คณะกรรมการกับผู้บริหาร
และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจ
และสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ
|
| |
(6 ) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกัน ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น
กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
อย่างมีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบ ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการ และขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งทางตรง
และทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณา
และให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้น
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ในรายงานประจำปี และและแบบแสดงรายการข้อมูลประ จำปี
(แบบ 56-1)
|
| |
(7) จริยธรรมธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ การดำเนินการของฝ่ายบริหาร
และการปฏิบัติงานของพนักงาน ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม
และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอโดยเคร่งครัด
โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด
ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ และของรางวัล ทั้งนี้
ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตาม และตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยง หรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญแก่สาธารณชน ที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
เช่น ข้อมูลทางการเงิน เป็นต้น
|
| |
(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โครงสร้างคณะกรรมการ ควรประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าร้อยละ 60 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
โดยในจำนวนนี้ต้องเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
3 คน ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น
14 คน แบ่งได้เป็นดังนี
|
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
|
จำนวน |
3 คน |
( ร้อยละ 21) |
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |
จำนวน |
6 คน |
( ร้อยละ 43) |
| กรรมการอิสระ |
จำนวน |
5 คน |
( ร้อยละ 36) |
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระมีจำนวนรวม
11 คน หรือคิดเป็นร้อยละ 79 ซึ่งมีจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
และมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และทำให้การพิจารณาของคณะกรรมการมีความเป็นอิสระ
|
| |
(9) การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน
คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้
|
| |
(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
ให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
ยุติธรรม และจูงใจเพียงพอแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยประเมินจากผลการปฏิบัติงาน และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทน
และโครงสร้างเงินเดือนบริษัท และให้เปิดเผยค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการ
และผู้บริหารในรายงานประจำปีด้วย
ในปี 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548
เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 ได้กำหนดวงเงินสูงสุดค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน
10 ล้านบาทต่อปี และมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนดังกล่าว
ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทตามความเหมาะสม ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
3/2548 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนโดยให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหาร
และได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ
|
| |
 |
|
|
