(11) การประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ
4 ครั้ง และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุม จะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้ง เพื่อให้กรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษา
และพิจารณาล่วงหน้าประมาณ 7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุม
และจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม และข้อเสนอแนะต่างๆ
ของกรรมการด้วย เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้
|
| |
(12) คณะอนุกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยงานคณะกรรมการในการศึกษารายละเอียด ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงาน
และกลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมาย โดยมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ปัจจุบันมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
จำนวน 2 ชุด คือ
1) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 7 ท่าน
2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ
3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือกดังนี้
ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535)
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า
1 ปี
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ
ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
บริษัทในเครือบริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
|
| |
(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
และตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ ทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติการ คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารมีหน้าที่
และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มี และรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
และการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในด้านต่างๆทั้ง 5 ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ซึ่งรวมถึงการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจและการติดตามผล
การพัฒนาระบบสารสนเทศ และการสื่อสาร เพื่อสนับสนุนระบบการตัดสินใจ
การกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
ตลอดจนมีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติ ของพนักงานแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจน
การกำหนดกรอบปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ รวมถึงการมีมาตรการควบคุม
และขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งผู้สอบบัญชีมีอิสระในการแสดงความเห็น และการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบทั้งในด้านการเงิน การดำเนินงาน
และได้ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายภายนอกที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ช่วยกำกับดูแลเรื่องการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงาน
และกิจกรรมสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
และมีประสิทธิภาพ และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะ กรรมการบริษัท โดยในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน
6 ครั้ง เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน
ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญช
ีเพื่อสอบทานงบการเงิน และพิจารณารายงานการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในงบการเงิน
ตลอดจนการพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี และติดตามรายงานผลการตรวจสอบภายในด้านต่างๆ
|
| |
(14) รายงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ ตามแบบการจัดทำรายงานประจำปี
(แบบ56-2 ) และเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
ตลอดจนการรายงานถึงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ภายใต้การสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ
ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
|
| |
(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการบริษัท จะกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
บริษัทได้พัฒนาเว็บไซต์ของบริษัท (www.g-steel.com
) เพื่อใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ
ข้อมูลทางการเงิน และข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน
เป็นต้น ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น
นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ อาทิ การพบปะสื่อมวลชน
การจัดประชุมนักวิเคราะห์ การ Roadshow ทั้งในและต่างประเทศ
การร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และองค์กรอื่นๆ เพื่อชี้แจงข้อมูล และตอบข้อซักถามต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทให้แก่นักลงทุนที่สนใจรับทราบ
นอกจากนั้น ภายหลังจากที่บริษัทเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
แล้ว บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
(ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้อีกช่องทางหนึ่ง ซึ่งผู้สนใจสามารถเข้าไปสืบค้นข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
(www.set.or.th ) ซึ่งจะทำให้เกิดความเท่าเทียมกันมากขึ้นในการรับทราบข้อมูลของบริษัท
|
| |
(16) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น
ดังนี้
1. ดำเนินการแจ้งให้ ผู้บริหาร ฝ่ายต่างๆ เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535
2. ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืน
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน
|
| |
(17) ข้อพิพาทด้านแรงงาน
ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน
|
| |
(18) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน
บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท
เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้ โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง
และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรม และสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
|
| |
(19) การควบคุมภายใน
ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2547 เมื่อวันที่
7 ตุลาคม 2547 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารของบริษัท
และตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศ
และการสื่อสารข้อมูลและระบบการติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอในระดับหนึ่ง
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้ส่งเสริม และสนับสนุนให้ฝ่ายบริหาร
ดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance)
นอกจากนี้ บริษัทได้มีการว่าจ้างบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
เอฟเอเอส จำกัด เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2547 มาทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ประกอบกับการหารือกับผู้บริหารของบริษัท โดยแบ่งเป็น
5 ส่วน สรุปได้ดังนี้
1. องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัท
มีข้อเท็จจริงและข้อเสนอแนะดังนี้
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการกำหนดเป้าหมายการผลิตโดยผู้บริหารระดับสูง
และติดตามผลการดำเนินงานในการประชุมผู้บริหารของแต่ละหน่วยงานอย่างน้อยเดือนละครั้ง
และรายงานและนำเสนอเป้าหมายการผลิต และผลการดำเนินการในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างไม่เป็นทางการ
รวมทั้งมีการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ ผู้บริหารได้จัดทำหลักจรรยาบรรณ ซึ่งครอบคลุมถึงการห้ามมิให้ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และลูกค้าของบริษัท และบทลงโทษในกรณีที่มีการละเมิดหลักจรรยาบรรณ
และบริษัทมีคู่มือการปฏิบัติงานด้านการจัดซื้อ ซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานคุณภาพ
ISO สำหรับในส่วนการปฏิบัติงานด้านการเงิน และการบริหารทั่วไปมีการจัดทำเป็นภาพรวมแผนผังการปฏิบัติงาน
(Flow Chart)
ข้อเสนอแนะ ควรนำเสนอเป้าหมายการดำเนินธุรกิจทั้งระยะสั้น
และระยะยาวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
นอกจากนี้ ควรนำเสนอหลักจรรยาบรรณต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และประกาศให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบและปฏิบัติตาม
และควรจัดให้มีกลไก เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บริหาร และพนักงานมีความเข้าใจปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งจัดให้มีการสอบทานการควบคุมภายในโดยเฉพาะอย่างยิ่งด้านการเงิน
การจัดซื้อและการบริหารทั่วไป เพื่อให้มั่นใจว่ามีการควบคุมภายในที่รัดกุม
และป้องกันการทุจริตได้ในระดับหนึ่ง
การดำเนินการ/
ความคืบหน้า บริษัทได้ดำเนินการตามข้อเสนอแนะแล้ว
2. การบริหารความเสี่ยง มีข้อเท็จจริงและข้อเสนอแนะดังนี้
บริษัทได้ให้ที่ปรึกษาภายนอก คือ ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
เข้ามาทำการประเมินความเสี่ยง เพื่อจัดทำแผนการตรวจสอบภายใน
โดยทำการวิเคราะห์ ประเมิน และจัดการความเสี่ยงของบริษัทในปัจจุบัน
เป็นรายประเด็น เช่น ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านการผลิต ความเสี่ยงด้านความปลอดภัยในการทำงาน
เป็นต้น
ข้อเสนอแนะ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัท ควรพิจารณาหาแนวทางในการดำเนินการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งจัดให้มีการอบรมเพื่อให้ทุกฝ่ายมีความเข้าใจเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงที่ถูกต้องตรงกัน
การดำเนินการ/ ความคืบหน้า
บริษัทได้นำเสนอผลการประเมินความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารแล้ว
ปัจจุบันอยู่ระหว่างการเตรียม และพัฒนาบุคคลากรให้มีความรู้ความเข้าใจ
เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงโดยรวมอย่างเป็นระบบ
เพื่อนำมาใช้กับบริษัท
ข้อเสนอแนะ
จัดให้มีกลไกการบริหารความเสี่ยง และให้มีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ
การดำเนินการ/ ความคืบหน้า มีการดำเนินการอยู่แล้วแต่ยังไม่ครอบคลุมครบทุกด้าน
และยังขาดแผนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบซึ่งอยู่ระหว่างการดำเนินการ
3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร มีข้อเท็จจริงและข้อเสนอแนะดังนี้
ในการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร มีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้มีอำนาจอนุมัติ
ผู้มีหน้าที่บันทึกรายการบัญชี และผู้มีหน้าที่ในการจัดเก็บทรัพย์สินอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติมาตรการ และขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
โดยแบ่งเป็นรายการค้าตามปกติให้ใช้ราคาตลาดที่เหมาะสม
ยุติธรรม และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาความเหมาะสม
ในกรณีที่มิใช่รายการค้าตามปกติ ต้องให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบก่อนดำเนินการ
และในกรณีที่ผู้มีอำนาจอนุมัติส่วนได้ส่วนเสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ห้ามมิให้บุคคลนั้นอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว นอกจากนี้หลักจรรยาบรรณ
ยังได้กำหนดเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการเก็บรักษาความลับเพื่อมิให้ผู้บริหาร
และพนักงานไปกระทำการใดๆ ที่เข้าลักษณะของการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
ที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของลูกค้า และของบริษัท อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังไม่ได้จัดให้มีกลไกในการติดตามว่าการทำธุรกรรมนั้นได้ผ่านขั้นตอน
และการอนุมัติตามที่กำหนด
ข้อเสนอแนะ
จัดให้มีการตรวจสอบภายใน เพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่กำหนดไว้
สำหรับประเด็นการทำรายการระหว่างกัน ควรกำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มี
หรืออาจมีกับบริษัท และจัดให้มีการกลไกในการติดตามว่าการทำธุรกรรมได้ผ่านขั้นตอน
และการอนุมัติตามที่กำหนด ซึ่งสามารถดำเนินการโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
และในกรณีที่มีหรืออาจมีธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง
ในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว บริษัทควรกำหนดกลไกในการติดตาม
ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัท
การดำเนินการ/ ความคืบหน้า
บริษัทได้ดำเนินการตามข้อเสนอแนะแล้ว
4.
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล มีข้อเท็จจริงและข้อเสนอแนะดังนี้
ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการบันทึกข้อเสนอของกรรมการให้ที่ประชุมพิจารณาเพิ่มเติม
แต่ไม่ได้มีการระบุชื่อกรรมการ สำหรับนโยบายบัญชีของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
และผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่า นโยบายบัญชีเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ข้อเสนอแนะ รายงานการประชุมควรบันทึกรายละเอียดข้อซักถามของกรรมการ
ความเห็นหรือข้อสังเกต พร้อมทั้งความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานของกรรมการได้
สำหรับนโยบายบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ ควรนำเสนอความเห็นเกี่ยวกับนโยบายบัญชี
ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
การดำเนินการ/ ความคืบหน้า บริษัทได้ดำเนินการตามข้อเสนอแนะแล้ว
5. ระบบการติดตาม มีข้อเท็จจริงและข้อเสนอแนะดังนี้
ฝ่ายบริหารได้รายงานผลการดำเนินงาน ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างเป็นทางการ
ทุกไตรมาสโดยมีการเปรียบเทียบงวดปัจจุบันกับงวดที่ผ่านมา
และมีการรายงานผลการดำเนินงาน เทียบกับเป้าหมายการผลิตอย่างไม่เป็นทางการ
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ นอกจากนี้ ยังจัดให้มีการประชุมผู้บริหารทุกฝ่ายงานรายสัปดาห์
เพื่อวิเคราะห์หาสาเหตุ และแนวทางแก้ไข
นอกจากนี้ บริษัทเพิ่งสรรหาผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
และพนักงานเข้ามาปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อเสนอแนะ การนำเสนอรายงานเปรียบเทียบผลการดำเนินงานการจริงกับเป้าหมาย
และรายงานผลการติดตาม กรณีที่มีผลแตกต่างต่อคณะกรรมการบริษัท
ควรทำอย่างเป็นทางการ และสม่ำเสมอ นอกจากนี้ ควรจัดให้มีกลไกในการรายงานผลการตรวจสอบ
การติดตามผลการตรวจสอบ และการรายงานกรณีพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงการทุจริต หรือสงสัยว่ามีการทุจริตต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบ
การดำเนินการ
/ ความคืบหน้า บริษัทได้ดำเนินการตามข้อเสนอแนะแล้ว
ในปี 2547 บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ออกจดหมาย เพื่อเสนอแนะการควบคุมภายในให้แก่บริษัท
สรุปได้ดังนี้ |
| |
| ข้อเสนอแนะ
|
การแก้ไข / ความคืบหน้า
|
1. บริษัทควรตรวจนับทรัพย์สินเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มั่นใจว่าทรัพย์สินไม่สูญหาย และบัญชีทรัพย์สินแสดงจำนวนที่แท้จริง
|
บริษัทอยู่ระหว่างเตรียมดำเนินการ จัดทำฐานข้อมูลทรัพย์สินของบริษัทใหม่ทั้งหมด
ซึ่งอาจต้องใช้เวลาในการจัดทำนาน 3-6 เดือน
เนื่องจากบริษัทมีรายการทรัพย์สินจำนวนมาก และจะนำระบบคอมพิวเตอร์เข้ามาช่วยในการบันทึก
และติดตามการเคลื่อนไหวของทรัพย์สิน ซึ่งระบบคอมพิวเตอร์ใหม่คาดว่าจะเริ่มทดลองติดตั้ง
และใช้งานได้ภายในปี 254 9 และหลังจากผ่านช่วงทดลองการใช้งานจริงแล้ว
จึงจะเริ่มนำข้อมูลชุดใหม่เข้าสู่ระบบคอมพิวเตอร์
จึงคาดว่าจะสามารถดำเนินการตรวจนับทรัพย์สินรายปีได้ภายในปี
2549 |
2. บริษัทควรรวมสวัสดิการต่างๆ
ที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารชาวต่างชาติ เข้าเป็นรายได้พึงประเมินและดำเนินการหักภาษี
ณ ที่จ่ายสำหรับสวัสดิการต่างๆ เหล่านั้น
|
บริษัทได้นำสวัสดิการดังกล่าว รวมไว้เป็นรายได้พึงประเมินของผู้บริหาร
และดำเนินการหักภาษี ณ ที่จ่ายแล้ว |
3. บริษัทควรกำหนดนโยบาย
ตั้งสำรองค่าเผื่อสินค้าล้าสมัย สำหรับอะไหล่เครื่องจักร
(Spare Parts) |
บริษัทได้ซื้ออะไหล่ (Spare Parts) ซึ่งส่วนใหญ่เป็นสินค้าสำเร็จรูปที่ผลิตจากโรงงานที่มีมาตรฐาน
และจากที่บริษัทได้ทำการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
พบว่าอะไหล่เครื่องจักรถึงแม้จะเก็บไว้นาน ก็สามารถใช้งานได้มาโดยตลอด
อายุการใช้งาน หรือการชำรุดของอะไหล่จะเกิดก็ต่อเมื่อนำเอาไปใช้งาน
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ตั้งสำรองค่าเผื่อสินค้าล้าสมัย
สำหรับอะไหล่เครื่องจักรไว้แล้วตั้งแต่ปี 2546
ส่วนปี 2547 บริษัทไม่ได้ตั้งสำรองเพิ่มเติมค่าเผื่อสินค้าล้าสมัย
สำหรับอะไหล่เครื่องจักร เนื่องจากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น
|
4. บริษัทควรประทับตรา
Paid บนเอกสารประกอบการชำระเงินทันทีที่มีจ่ายเช็ค
และควรมีหลักฐานแสดงการตรวจสอบ และรับทราบในเอกสาร
เพื่อการจ่ายเงินโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ
|
บริษัทได้ให้เจ้าหน้าที่ทางการเงิน เข้มงวดเรื่องการประทับตรา
Paid ในเอกสารประกอบการชำระเงิน ทันทีที่เตรียมเช็คสำหรับการจ่ายเงิน
และให้ผู้มีอำนาจอนุมัติตรวจทาน ก่อนลงนามทุกครั้ง
|
5. บริษัทควรดำเนินการขอคืนภาษีมูลค่าเพิ่ม
|
บริษัทได้รับคืนเงินภาษีมูลค่าเพิ่มแล้ว |
|
| |
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินได้ดำเนินการสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยการซักถามข้อมูลจากผู้บริหาร และตรวจสอบเอกสารประกอบต่างๆ
ได้แก่ คู่มือปฏิบัติงานของฝ่ายบัญชีและการเงิน ซึ่งประกอบด้วยขั้นตอนการปฏิบัติงาน
(Workflow ) สำหรับระบบต่างๆ เช่น ระบบทะเบียนทรัพย์สินถาวร
ซึ่งรวมถึงขั้นตอนการจัดทำทะเบียนทรัพย์สินถาวร ขั้นตอนการโอน/
ตัดจำหน่าย และซ่อมแซม ระบบบัญชีซื้อและระบบบัญชีเจ้าหนี้
ระบบบัญชีขายและระบบบัญชีลูกหนี้ ระบบเงินสดจ่าย และระบบเงินสดย่อย
เป็นต้น และเอกสารที่แสดงถึงการปฏิบัติงานตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ของแต่ละระบบ
จากการตรวจสอบดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า
บริษัทมีการกำหนดวิธีปฏิบัติงานที่รัดกุมเพียงพอ และมีการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เช่น หน้าที่บันทึกบัญชีทรัพย์สิน หน้าที่จัดซื้อ
หน้าที่บันทึกบัญชีลูกหนี้ หน้าที่บันทึกบัญชีเจ้าหนี้
และได้กำหนดอำนาจและวงเงินที่สามารถอนุมัติได้ เป็นต้น
นอกจากนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายใน จะทำการตรวจสอบว่าแต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
และครบถ้วนหรือไม่ ซึ่งที่ผ่านมา ฝ่ายตรวจสอบไม่พบการปฏิบัติตามขั้นตอนที่บกพร่องอย่างมีสาระสำคัญ
สำหรับข้อกำหนดเกี่ยวกับระเบียบอำนาจอนุมัติด้านการเงิน
พนักงานทุกระดับไม่มีอำนาจอนุมัติรายการใดๆ ให้ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกัน
เช่น การเบิกค่าเบี้ยเลี้ยงและเดินทางต่างประเทศ เป็นต้น
ต้องเสนอผู้บังคับบัญชาเป็นผู้ลงนามทุกกรณี ยกเว้นตั้งแต่ตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไป
สามารถอนุมัติให้ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือเกี่ยวโยงกันได้ในวงเงินไม่เกิน
1,000,000 บาท ในกรณีการอนุมัติในวงเงินเกิน 1,000,000
บาท จะต้องให้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทตรวจสอบรายการดังกล่าว
ซึ่งหากฝ่ายตรวจสอบภายในเห็นว่ารายการดังกล่าวไม่เหมาะสม
หรือมีความผิดปกติ ให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อประธานกรรมการตรวจสอบโดยทันที
|
 |
|
|
